第１９話 基本合意契約とSPC
基本合意契約と独占交渉権
こちらの気持ちをHRC社に伝えたのち、先方からの基本合意契約が届く。
基本合意契約書は前回のLOIの完全版って感じ。
前回のLOI（意向表明書）
・株式価値評価額
・取引後の事業戦略
・取引後の経営執行体制
・DDの実施
・今後のスケジュール
上記に、
・独占交渉権の付与
・譲受スキーム
が付随して記載されてた。
独占交渉権は一定期間の縛りがついてたので問題なしと。
特別目的会社（SPC）とは
譲受スキームには、
「本件取引に関する譲受主体は、弊社グループのファンド若しくは設立する本件取引用の特別目的会社（SPC）にて、萬田様が保有する発行株式総数すべてを行ったんファンド拠出の資金と、金融機関からの融資を原資に・・・・」と長々と書いてある。
藤波さん「これはSPCを作り、金融機関での融資も引くLBOですね。」
まんだ「ちょっと何言ってるかわかんない」
藤波さん「SPC（Special Purpose Company）は特別目的会社といってM&Aの為に作る会社です。SPCを作り御社のキャッシュフローで金融機関から融資を引き、少ない元手で買収するファンドが良く使うスキームです。」
まんだ「まだよくわかんねえな」
藤波さん「この中にはSPCに萬田社長の3割の再出資も書いてありますね」
まんだ「えっ！また出資するの？なんかやだな・・・」
藤波さん「HRC社は3年くらいでイグジット（売却）すると思います。その時にはもちろん高く売ることを前提に考えるので再出資するのはメリットだと思いますよ」
まんだ「俺の再出資分の株式も必ず売ってくれるんですか？」
藤波さん「では株式を一緒に売却できるタグアロング条項を付けてもらいましょう。」
まんだ「・・・・・」
聞けば聞くほどややこしくなります。
それでも前に進めるのはアドバイザーである藤波さんを信用してるから。
M&Aを進めていくと分からないことだらけで「もしかして嵌められてる？」と疑心暗鬼になることも多いです。
でもあれだけ厳選して話し合って決めたアドバイザーだから信用できたのかも。
それだけM&Aではアドバイザー次第といって良いと思います。
うまくM&Aが成功すれば「大仕事を成し遂げた一生の友」になると思いますよ。
M&Aをお考えの皆様にも素敵なアドバイザーと出会えるよう祈っています。
